Vì sao nhà đầu tư luôn yêu cầu kiểm tra pháp lý trước khi rót vốn?
Khi doanh nghiệp bắt đầu hành trình gọi vốn, đa số sẽ tập trung vào những yếu tố dễ nhìn thấy như: sản phẩm, mô hình kinh doanh, đội ngũ sáng lập, tệp khách hàng hay tốc độ tăng trưởng. Tuy nhiên, có một yếu tố thường bị xem nhẹ nhưng lại mang tính quyết định trong mắt nhà đầu tư đó là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
Bước thẩm định pháp lý (legal due diligence) trước khi đưa ra bất kỳ quyết định rót vốn nào
Bởi lẽ, nhà đầu tư không chỉ đang đặt cược vào tiềm năng tăng trưởng, mà họ còn mua sự an toàn và tính minh bạch.
Thẩm định pháp lý giúp đánh giá năng lực quản trị của doanh nghiệp
Không chỉ để phát hiện rủi ro, nhà đầu tư còn xem tình trạng pháp lý như một “chỉ số” phản ánh chất lượng điều hành của ban lãnh đạo.
Một doanh nghiệp có hồ sơ pháp lý rõ ràng, cơ cấu cổ phần minh bạch, hợp đồng được ký kết đầy đủ và đúng chuẩn… cho thấy đội ngũ quản trị có tư duy bài bản, biết chuẩn hóa từ đầu và đó chính là dấu hiệu cho thấy họ đủ năng lực để phát triển bền vững.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp luống cuống khi chuẩn bị tài liệu, không biết ai sở hữu bao nhiêu cổ phần, hay từng bị kiện vì vi phạm hợp đồng thì khả năng cao là nhà đầu tư sẽ say goodbye nhẹ nhàng trước khi nghe đến chỉ số tăng trưởng.
Kiểm tra pháp lý là bước đầu tiên để đánh giá mức độ “an toàn” của khoản đầu tư
Không ai muốn rót vốn vào một doanh nghiệp có “hồ sơ pháp lý mờ mịt”. Đó là lý do vì sao nhà đầu tư thường yêu cầu doanh nghiệp cung cấp các tài liệu như:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty
- Hồ sơ sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền...)
- Hợp đồng với các đối tác chiến lược
- Cơ cấu cổ phần và chuyển nhượng vốn trước đó
- Các vụ tranh chấp pháp lý (nếu có)
Mục tiêu là để xác định doanh nghiệp có đang hoạt động đúng quy định pháp luật không? Có đang tiềm ẩn rủi ro nào về pháp lý có thể ảnh hưởng đến dòng vốn và quá trình tăng trưởng không?
Một lỗ hổng pháp lý nhỏ có thể dẫn đến hậu quả lớn
Nếu một startup công nghệ chưa đăng ký bản quyền phần mềm hoặc chưa làm hợp đồng chặt chẽ với CTO, khi xảy ra tranh chấp, toàn bộ “cốt lõi công nghệ” có thể bị rút khỏi công ty điều đó khiến nhà đầu tư mất trắng.
Một pháp lý yếu có thể phá hỏng cả một thương vụ gọi vốn tiềm năng
Trong thực tế, không ít thương vụ tưởng như “đã chốt” lại đổ vỡ chỉ vì doanh nghiệp không kịp xử lý các vấn đề pháp lý trước khi ký hợp đồng đầu tư. Ví dụ:
Cổ phần bị tranh chấp giữa các nhà đồng sáng lập cũ
Không có hợp đồng góp vốn rõ ràng với nhà đầu tư thiên thần trước đó
Đăng ký ngành nghề không đầy đủ, không phù hợp với mô hình kinh doanh thực tế
Nợ thuế hoặc các khoản truy thu không được công bố
Những điều này khiến nhà đầu tư cảm thấy như đang đi trên mặt băng mỏng dù tiềm năng doanh nghiệp có lớn đến đâu thì rủi ro vẫn là điều họ không thể chấp nhận.
Vai trò của luật sư trong quá trình gọi vốn: Bảo vệ quyền lợi, giữ thế chủ động cho doanh nghiệp
Luật sư không chỉ đơn thuần là người kiểm tra giấy tờ, mà còn đóng vai trò như “người gác cổng chiến lược”, bảo vệ quyền lợi, kiểm soát rủi ro và giúp doanh nghiệp giữ thế chủ động trước nhà đầu tư.
Rà soát và chuẩn hóa hồ sơ pháp lý trước khi gọi vốn
Trước khi bước vào thương thảo, luật sư sẽ:
Rà soát toàn bộ giấy phép, điều lệ công ty, cơ cấu cổ đông
Chuẩn hóa hợp đồng lao động, hợp đồng với đối tác lớn
Kiểm tra tình trạng sở hữu trí tuệ (trademark, bản quyền, bằng sáng chế...)
Phát hiện và xử lý các rủi ro tiềm ẩn: tranh chấp, khiếu nại, nợ thuế, thiếu sót pháp lý
Tất cả nhằm đảm bảo rằng: doanh nghiệp "sạch" về pháp lý, minh bạch về cấu trúc và sẵn sàng đối mặt với bất kỳ câu hỏi nào từ nhà đầu tư.
Tham gia thương lượng điều khoản đầu tư, giữ thế chủ động cho doanh nghiệp
Bên cạnh nhà đầu tư là cả một đội ngũ luật sư, cố vấn tài chính lão luyện. Nếu doanh nghiệp không có người hiểu ngôn ngữ pháp lý, rất dễ rơi vào thế bị dẫn dắt, ký vào những điều khoản ràng buộc mà sau này “gỡ không nổi”:
Điều khoản pha loãng cổ phần theo lộ trình
Quyền phủ quyết của nhà đầu tư
Điều khoản thoái vốn ưu tiên (liquidation preference)
Ràng buộc về KPI, quyền giám sát nội bộ...
Luật sư giỏi sẽ giúp doanh nghiệp phân tích từng điều khoản, đề xuất điều chỉnh hợp lý đảm bảo quyền lợi ở mức tối đa.
Đồng hành lâu dài, đảm bảo quyền lợi sau đầu tư
Ngay cả khi thương vụ hoàn tất, vai trò của luật sư vẫn chưa dừng lại. Luật sư sẽ tiếp tục:
- Theo dõi việc thực hiện các điều khoản đã cam kết
- Hỗ trợ xử lý tranh chấp phát sinh trong quá trình triển khai vốn
- Soạn thảo hợp đồng mới, điều chỉnh cơ cấu cổ phần sau đầu tư
- Tư vấn chiến lược pháp lý cho những vòng gọi vốn tiếp theo
Một luật sư hiểu doanh nghiệp từ đầu sẽ luôn là người giám sát thầm lặng nhưng thiết yếu, đảm bảo rằng quyền lợi doanh nghiệp không bị xâm hại qua từng giai đoạn phát triển.
Những sai sót pháp lý phổ biến khiến startup mất cơ hội gọi vốn
Sản phẩm tốt, đội ngũ giỏi, thị trường tiềm năng vẫn chưa đủ nếu nền tảng pháp lý của doanh nghiệp có vấn đề. Trên thực tế, nhiều thương vụ đầu tư đã đổ bể chỉ vì những lỗi sai tưởng nhỏ nhưng cực kỳ nghiêm trọng về pháp lý. Dưới đây là những “bẫy” phổ biến mà startup thường gặp.
Cổ phần phân chia không rõ ràng
Founder chia cổ phần bằng “lời hứa miệng”, không có văn bản ràng buộc. Khi nhà đầu tư yêu cầu minh bạch cổ đông, mọi thứ rối tung. Tranh chấp nội bộ là rủi ro lớn mà nhà đầu tư không muốn đối mặt.
Sở hữu trí tuệ không được bảo hộ
Thương hiệu chưa đăng ký, mã nguồn không có hợp đồng chuyển giao, tài sản trí tuệ không rõ ràng. Nhà đầu tư sẽ đặt câu hỏi: sản phẩm này thực sự thuộc về ai?
Hợp đồng sơ sài, thiếu ràng buộc
Không ít startup làm hợp đồng với khách hàng/đối tác theo kiểu “thỏa thuận cho có”. Không rõ trách nhiệm, không điều khoản xử lý vi phạm. Với nhà đầu tư, đây là dấu hiệu quản trị rủi ro yếu kém.
Thiếu giấy phép chuyên ngành
Hoạt động trong ngành có điều kiện nhưng chưa xin giấy phép như đào tạo, logistics, thực phẩm chức năng… Nhà đầu tư sẽ e ngại vì mô hình có nguy cơ bị đình chỉ hoặc xử phạt bất cứ lúc nào do thiếu điều kiện pháp lý.
Một startup bài bản về pháp lý luôn ghi điểm trong mắt nhà đầu tư
Không có cố vấn pháp lý đồng hành
Startup thường đơn thương độc mã đi gọi vốn, trong khi nhà đầu tư có cả đội ngũ luật sư đi kèm. Hệ quả là dễ bị dẫn dắt, ký nhầm điều khoản gây mất kiểm soát.
Gọi vốn bài bản, pháp lý vững vàng cùng Luật Tia Sáng đồng hành từ bước đầu
Rất nhiều doanh nghiệp đến với Luật Tia Sáng khi đã chuẩn bị xong mọi thứ để gọi vốn: sản phẩm chạy tốt, team gắn kết, chiến lược tăng trưởng đầy tham vọng. Nhưng đến khâu nộp hồ sơ cho nhà đầu tư, họ bối rối khi bị hỏi đến cơ cấu cổ phần, điều lệ công ty, quyền sở hữu tài sản trí tuệ, hay một điều khoản bất lợi từng lỡ ký với đối tác cũ.
Luật Tia Sáng người bạn đồng hành chuyên môn của doanh nghiệp trước, trong và sau gọi vốn
Tại Luật Tia Sáng, chúng tôi không làm pháp lý một cách “máy móc” hay đợi khách đưa việc rồi mới làm. Điều chúng tôi tâm niệm là: mỗi doanh nghiệp cần được tư vấn theo đúng giai đoạn phát triển, đúng mục tiêu tài chính và đúng định hướng mô hình.
Với những doanh nghiệp chuẩn bị gọi vốn, chúng tôi thường bắt đầu từ:
Rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý: giấy phép, điều lệ, cổ phần, hợp đồng
Đăng ký đầy đủ sở hữu trí tuệ nếu chưa có
Chuẩn hóa điều khoản với nhà đầu tư, không để rơi vào “bẫy pháp lý”
Tư vấn chiến lược pháp lý sau đầu tư: chuyển đổi loại hình, cơ cấu lại cổ phần, soạn điều khoản bảo vệ founder
Luật Tia Sáng lựa chọn đi cùng doanh nghiệp không chỉ trong một thương vụ, mà trên cả hành trình phát triển
Không phải startup nào cũng cần luật sư toàn thời gian,tuy nhiên startup nào cũng cần một đơn vị pháp lý hiểu mình và hiểu nhà đầu tư. Nếu bạn đang chuẩn bị gọi vốn, hoặc đơn giản muốn rà lại hệ thống pháp lý trước khi bước vào giai đoạn mới, hãy kết nối với Luật Tia Sáng. Đội ngũ luật sư của chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn từ bước đầu tiên.