SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP

Tìm hiểu về Công ty TNHH và công ty cổ phần

Trước khi so sánh sâu về hai loại hình phổ biến nhất hiện nay công ty TNHH và công ty cổ phần, bạn cần hiểu rõ bản chất pháp lý, cơ cấu tổ chức cũng như những điểm đặc trưng của từng mô hình.

Công ty TNHH - Mô hình linh hoạt cho nhóm sáng lập nhỏ

Khi bắt đầu hành trình khởi sự kinh doanh, nhiều người lựa chọn mô hình công ty TNHH nhờ vào sự linh hoạt, đơn giản và khả năng kiểm soát nội bộ tốt. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH là loại hình mà chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp vào công ty.

Có hai hình thức chính:

Công ty TNHH một thành viên: do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Thường phù hợp với mô hình khởi nghiệp cá nhân hoặc doanh nghiệp gia đình.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có từ 2 đến 50 thành viên, cùng góp vốn thành lập. Đây là lựa chọn phù hợp cho các nhóm sáng lập nhỏ muốn vận hành ổn định, ít biến động cổ phần.

Cơ cấu tổ chức của các loại hình doanh nghiệp

Vì không được phát hành cổ phiếu ra công chúng nên công ty TNHH có ưu điểm là giữ được tính kín đáo trong điều hành, phù hợp với những mô hình chưa có nhu cầu gọi vốn quy mô lớn.

Công ty cổ phần - Bước đệm cho doanh nghiệp muốn vươn xa

Nếu bạn có kế hoạch phát triển lâu dài, mở rộng quy mô và tiếp cận nhà đầu tư bên ngoài, công ty cổ phần có thể là mô hình lý tưởng. Theo Luật Doanh nghiệp, đây là loại hình trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và chủ sở hữu được gọi là cổ đông.

Một số đặc điểm nổi bật:

• Cần tối thiểu 3 cổ đông để thành lập, không giới hạn số lượng tối đa
• Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện huy động vốn linh hoạt
• Được phép phát hành cổ phiếu ra công chúng (nếu đủ điều kiện)

Cơ cấu quản trị công ty cổ phần cũng rõ ràng và chuyên nghiệp hơn, với các bộ phận như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Kiểm toán nội bộ tùy theo quy mô.

Với khả năng mở rộng và tiềm năng niêm yết trên sàn chứng khoán, công ty cổ phần là lựa chọn hàng đầu với các doanh nghiệp định hướng tăng trưởng mạnh.

Điểm giống và khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần (Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020)

Dù đều là loại hình doanh nghiệp được pháp luật công nhận và có tư cách pháp nhân, nhưng công ty TNHH và công ty cổ phần lại có nhiều khác biệt đáng kể, đặc biệt về cách quản trị, quy mô và khả năng phát triển vốn.

Để bạn dễ hình dung, dưới đây là bảng so sánh tổng quan theo các tiêu chí quan trọng:

Một vài điểm đáng lưu ý thêm:

Nếu bạn muốn kiểm soát tốt nội bộ, công ty TNHH là mô hình phù hợp hơn. Hoặc nếu bạn hướng đến gọi vốn, phát triển quy mô lớn hoặc niêm yết sau này, công ty cổ phần là lựa chọn chiến lược. Về pháp lý, cả hai đều được nhà nước bảo hộ và phải thực hiện nghĩa vụ tài chính đầy đủ như nhau.

Doanh nghiệp mới nên chọn loại hình nào: TNHH hay cổ phần?

Không có một lựa chọn “chuẩn” cho tất cả doanh nghiệp nhưng có một lựa chọn phù hợp với hoàn cảnh và mục tiêu cụ thể của bạn. Đó là điều mà các nhà sáng lập cần cân nhắc ngay từ đầu.

Nếu bạn khởi nghiệp một mình hoặc cùng nhóm nhỏ

Một công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên là phương án phù hợp.
Loại hình này giúp bạn dễ dàng kiểm soát hoạt động, giảm áp lực về quy trình quản trị. Đồng thời, rủi ro được giới hạn trong phần vốn góp, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân.

Nếu bạn có kế hoạch mở rộng quy mô, gọi vốn hoặc hợp tác đầu tư:

Mô hình công ty cổ phần sẽ là bước đệm lý tưởng, tính linh hoạt trong chuyển nhượng cổ phần, khả năng phát hành cổ phiếu và minh bạch tài chính giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận nhà đầu tư, chuẩn hóa quy trình vận hành và thậm chí tiến tới niêm yết.

Tổng hợp các loại hình doanh nghiệp hiện tại

Tuy nhiên, nếu bạn xác định chiến lược phát triển theo hướng chuyên nghiệp - minh bạch - quy mô lớn, hãy cân nhắc công ty cổ phần ngay từ đầu để tránh tốn kém khi chuyển đổi sau này.”

Có thể thay đổi loại hình doanh nghiệp sau khi đăng ký không?

Câu trả lời là có thể, nhưng không đơn giản và nếu không cân nhắc kỹ ngay từ đầu, doanh nghiệp sẽ mất khá nhiều thời gian, công sức để điều chỉnh. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp hoàn toàn được quyền chuyển đổi loại hình, ví dụ từ:

- Công ty TNHH một thành viên ➝ Công ty TNHH hai thành viên

- Công ty TNHH ➝ Công ty cổ phần

- Doanh nghiệp tư nhân ➝ Công ty TNHH, v.v.

Tuy nhiên, việc chuyển đổi này cần quyết định rõ ràng từ chủ sở hữu hoặc đại hội đồng thành viên/cổ đông, thực hiện thủ tục pháp lý cụ thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Cập nhật giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, điều lệ công ty, con dấu, thông tin thuế và hệ thống kế toán

Một số vướng mắc thường gặp khi chuyển đổi:

Khó khăn trong phân chia lại tỷ lệ góp vốn hoặc cổ phần

Phát sinh các nghĩa vụ tài chính chưa được giải quyết

Vướng thủ tục cập nhật thông tin với ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm…

Nếu bạn đang phân vân hoặc có ý định mở rộng mô hình kinh doanh, hãy tham khảo trước ý kiến chuyên gia pháp lý 

Tia Sáng Law - Dịch vụ tư vấn lựa chọn loại hình phù hợp với doanh nghiệp

Lựa chọn sai loại hình doanh nghiệp có thể khiến bạn tốn hàng chục triệu đồng và mất hàng tháng để điều chỉnh lại hồ sơ, thay đổi thông tin pháp lý, thậm chí ảnh hưởng đến chiến lược kinh doanh dài hạn.

Hiểu được điều đó, Tia Sáng Law mang đến giải pháp tư vấn pháp lý chuyên sâu, giúp bạn:

• Xác định loại hình phù hợp với quy mô, lĩnh vực và định hướng phát triển
• Đánh giá khả năng huy động vốn, chuyển nhượng, chia lợi nhuận
• Chuẩn bị và nộp toàn bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp một cách nhanh chóng - chính xác - đúng luật

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu thực tế vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam

Tia Sáng Law không chỉ đồng hành khi bạn thành lập, mà còn hỗ trợ về quản trị pháp lý, hợp đồng, lao động, thuế, bảo hiểm… trong suốt quá trình phát triển.

Bạn đang phân vân giữa công ty TNHH và công ty cổ phần? Bạn muốn thành lập doanh nghiệp mà không gặp rắc rối pháp lý? Liên hệ Tia Sáng Law ngay hôm nay để được tư vấn 1:1 với luật sư, tránh sai sót từ khâu đầu tiên và yên tâm phát triển đúng hướng.