Doanh nghiệp cần làm gì để áp dụng đúng Luật Doanh nghiệp?
Nhiều doanh nghiệp hiện nay chỉ chú trọng làm đúng thủ tục khi thành lập, nhưng lại chưa vận hành đúng theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp trong hoạt động hằng ngày. Điều này dễ dẫn đến sai phạm, tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Để tránh “vướng luật” từ những điều tưởng như nhỏ nhất, doanh nghiệp nên bắt đầu từ những nền tảng sau:
Thứ nhất, điều lệ công ty cần được soạn thảo sát với thực tế
Doanh nghiệp không nên chỉ sao chép mẫu, gặp rắc rối chỉ vì điều lệ không làm rõ tỷ lệ biểu quyết, quyền của các thành viên hoặc quy trình xử lý góp vốn không đúng hạn. Khi có mâu thuẫn phát sinh, điều lệ mơ hồ sẽ khiến mọi tranh chấp trở nên phức tạp hơn.
Chuyên gia pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp soạn thảo điều lệ chính xác
Thứ hai, mỗi vai trò trong doanh nghiệp cần được vận hành đúng thẩm quyền.
Tình trạng người đại diện kiêm chủ doanh nghiệp kiêm luôn người điều hành, ký mọi giấy tờ, là khá phổ biến ở các công ty nhỏ. Tuy nhiên, nếu không có ủy quyền hoặc biên bản rõ ràng, doanh nghiệp sẽ dễ bị đánh giá là vi phạm quy trình pháp lý.
Thứ ba, tài chính và lợi ích cần được minh bạch.
Các hành vi như góp vốn không đúng cam kết, phân chia lợi nhuận sai tỉ lệ và sử dụng tiền công ty cho mục đích cá nhân
Cuối cùng, doanh nghiệp cần chủ động cập nhật thông tin với cơ quan chức năng khi có thay đổi.
Những thay đổi như người đại diện pháp luật, vốn điều lệ hay ngành nghề kinh doanh nếu không đăng ký sẽ khiến thông tin pháp lý bị lệch, dẫn đến hệ lụy khi thực hiện các thủ tục khác hoặc bị xử phạt hành chính.
Những sai sót phổ biến khi vận dụng Luật Doanh nghiệp
Ngay cả những doanh nghiệp đã hoạt động nhiều năm vẫn có thể vướng phải các sai sót khi áp dụng Luật Doanh nghiệp vào thực tiễn. Điều đáng nói là, phần lớn lỗi không đến từ cố tình vi phạm, mà từ việc thiếu hiểu biết pháp lý trong các tình huống cụ thể. Dưới đây là một số sai sót điển hình:
Sử dụng điều lệ không phù hợp hoặc không cập nhật theo thay đổi thực tế.
Nhiều doanh nghiệp khi thành lập sao chép điều lệ mẫu cho nhanh, nhưng sau đó lại không điều chỉnh kịp thời khi công ty có biến động như thay đổi thành viên, chia lại tỷ lệ vốn góp, thay đổi quyền biểu quyết. Điều này khiến các quyết định nội bộ thiếu căn cứ hợp pháp nếu bị kiểm tra hoặc tranh chấp.
Ủy quyền không đúng hình thức hoặc vượt thẩm quyền.
Nếu văn bản ủy quyền không đúng mẫu, thiếu chữ ký, không công chứng khi luật yêu cầu, thì sẽ không có giá trị pháp lý.
Ví dụ: Giám đốc ký hợp đồng lớn mà không có giấy ủy quyền từ Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông hành vi tưởng hợp lý nhưng dễ bị đối tác hoặc tòa án đánh giá là vô hiệu nếu xảy ra kiện tụng.
Không ghi nhận đầy đủ việc góp vốn.
Nhiều công ty góp vốn bằng tiền mặt, nhưng không lập biên bản hoặc không chuyển qua tài khoản công ty. Khi xảy ra tranh chấp hoặc thanh tra thuế, doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc chứng minh đã góp đủ vốn theo cam kết.
Chưa phân biệt rạch ròi giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
Trường hợp phổ biến là chủ doanh nghiệp chi tiền cá nhân cho hoạt động công ty, hoặc ngược lại sử dụng quỹ công ty vào mục đích cá nhân mà không có cơ chế xử lý minh bạch. Đây là lỗi nghiêm trọng về mặt tài chính và có thể bị xem là trốn thuế hoặc chiếm dụng vốn.
Chậm trễ trong việc cập nhật thông tin pháp lý.
Nhiều doanh nghiệp quên hoặc cố tình không cập nhật việc thay đổi địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật… Điều này không chỉ khiến giấy phép sai lệch thực tế, mà còn ảnh hưởng đến tính hợp pháp của các hợp đồng, giao dịch phát sinh sau đó.
Một sai sót nhỏ hôm nay có thể là rủi ro lớn ngày mai nếu không kịp thời rà soát và điều chỉnh.
Tóm lại việc vận dụng sai Luật Doanh nghiệp không chỉ gây tổn thất về tài chính, mà còn khiến doanh nghiệp mất điểm trong mắt đối tác, cơ quan quản lý và cả chính nhân sự nội bộ.
Những điều khoản trong Luật Doanh nghiệp thường bị hiểu sai khi áp dụng thực tế
Không phải ai đọc Luật Doanh nghiệp cũng hiểu đúng và hiểu đúng chưa chắc đã vận dụng đúng. Dưới đây là những điều khoản hay bị hiểu sai mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
1. Người đại diện theo pháp luật có phải là giám đốc không?
Không nhất thiết. Luật cho phép doanh nghiệp có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, có thể là giám đốc, tổng giám đốc, hoặc chức danh khác. Nhưng không phải cứ giám đốc thì nghiễm nhiên là đại diện pháp luật. Sai lầm thường thấy là ký hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch quan trọng dưới danh nghĩa "giám đốc", nhưng không có chức năng đại diện hợp pháp khiến hợp đồng có thể bị vô hiệu khi tranh chấp xảy ra.
2. Góp vốn muộn có sao không?
Có. Luật yêu cầu thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đúng hạn mà không điều chỉnh lại giấy phép, công ty sẽ vi phạm pháp luật. Trường hợp xấu hơn, cổ đông có thể mất quyền lợi hoặc bị truy thu thuế khi thanh tra.
3. Quyền biểu quyết có phải luôn theo tỷ lệ vốn góp?
Không hoàn toàn, quyền biểu quyết phụ thuộc vào quy định trong điều lệ công ty. Một số công ty cho phép nhà đầu tư chiến lược hoặc người sáng lập có quyền biểu quyết cao hơn so với tỷ lệ vốn. Ngược lại, nếu không ghi rõ, mặc định theo tỷ lệ vốn góp. Việc hiểu nhầm điều này dễ gây tranh cãi khi biểu quyết hoặc ra quyết định chiến lược.
4. Thành viên góp vốn bằng tài sản thì có được không?
Được nhưng phải định giá rõ ràng, có biên bản góp vốn và chuyển giao hợp lệ. Rất nhiều trường hợp chỉ ghi nhận "đã góp xe, máy móc" nhưng không làm thủ tục chuyển quyền sở hữu, dẫn đến tài sản vẫn thuộc cá nhân chứ không phải công ty, ảnh hưởng đến quyền sử dụng và định giá tài sản doanh nghiệp sau này.
Đọc luật là chưa đủ quan trọng là hiểu rõ bối cảnh áp dụng và có người tư vấn chuyên sâu khi cần.
Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng cần một luật sư ngồi trong văn phòng. Nhưng chắc chắn, doanh nghiệp nào cũng cần có người “canh luật” từ xa, để không rơi vào tình huống “sai mà không biết mình sai”.
Vai trò của tư vấn pháp lý ngày càng trở nên quan trọng nhất là trong giai đoạn vận hành và mở rộng.
Dưới đây là những giá trị mà một đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp có thể mang lại cho doanh nghiệp:
- Đảm bảo mọi thủ tục, quyết định đều đúng quy định từ việc thay đổi người đại diện, bổ sung ngành nghề, chuyển nhượng vốn cho đến chấm dứt hoạt động đều cần đúng quy trình và hồ sơ pháp lý đi kèm.
- Soát xét hợp đồng, điều lệ, nghị quyết để phát hiện các lỗ hổng có thể gây bất lợi khi xảy ra tranh chấp.
- Cập nhật quy định pháp luật mới và phân tích tác động đến hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt với những thay đổi liên quan đến thuế, quản trị, lao động hay lĩnh vực kinh doanh cụ thể.
- Hỗ trợ xử lý tranh chấp nội bộ hoặc với đối tác, tránh làm lớn chuyện nhưng vẫn đảm bảo quyền lợi doanh nghiệp.
- Đồng hành trong quá trình gọi vốn, tái cấu trúc, sáp nhập… những giai đoạn rất dễ xảy ra sai sót nếu thiếu nền tảng pháp lý vững chắc.
Tư vấn pháp lý không chỉ là người giải quyết vấn đề khi có rủi ro, mà còn là người giúp doanh nghiệp tránh rủi ro ngay từ đầu.
Dù là công ty mới thành lập hay đã hoạt động nhiều năm, việc áp dụng Luật Doanh nghiệp đúng cách luôn là thách thức. Đó là lý do Tia Sáng Law không chỉ dừng lại ở việc “tư vấn theo luật”, mà luôn đặt trọng tâm vào tư vấn phù hợp với từng mô hình kinh doanh.
Luật Tia Sáng được nhiều doanh nghiệp lựa chọn là điểm tựa pháp lý trong mọi thời điểm
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, Tia Sáng Law cam kết:
- Đồng hành cùng doanh nghiệp từ lúc chọn loại hình cho đến khi tái cấu trúc.
- Rà soát và chuẩn hóa hệ thống pháp lý nội bộ (điều lệ, hợp đồng, nghị quyết...).
- Cập nhật và phân tích các quy định mới ảnh hưởng đến ngành nghề của doanh nghiệp.
- Xử lý linh hoạt các tình huống pháp lý thực tế, giúp doanh nghiệp yên tâm tập trung vào kinh doanh.
Cần hỗ trợ pháp lý chuyên sâu, dễ hiểu và ứng dụng được ngay? Hãy để Tia Sáng Law giúp doanh nghiệp bạn vận hành chuẩn luật, ổn định và phát triển dài hạn.
-----------------------
CÔNG TY LUẬT TNHH MTV TIA SÁNG (BRIGHT LAW, STEADY TRUST)
“Bright law, steady trust - Sáng pháp lý, vững niềm tin”
Phòng 2.3 Tầng 2, Tòa nhà Indochina, số 04 Nguyễn Đình Chiểu, phường Đakao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
Điện thoại: 0989.072.079 – Luật sư Lê Thanh Trang tiasanglaw@gmail.com
http://tiasanglaw.com/
http://luattiasang.vn
https://www.facebook.com/LightLaw.TiaSang/
Trân trọng!