Vì sao nhiều doanh nghiệp hiểu sai Luật Doanh nghiệp khi áp dụng?
Luật Doanh nghiệp không phải là một tài liệu khó đọc. Ngôn ngữ của nó nhìn chung rõ ràng, hệ thống các quy định được ban hành công khai và dễ tiếp cận. Thế nhưng, chính vì tưởng dễ hiểu nên không ít doanh nghiệp lại… hiểu sai.
Trong thực tế, nhiều chủ doanh nghiệp hoặc bộ phận vận hành nội bộ thường chỉ đọc luật “lướt qua” hoặc dựa vào kinh nghiệm truyền miệng, mà không thật sự nắm được ý nghĩa pháp lý và hoàn cảnh áp dụng cụ thể của từng điều khoản. Hậu quả là có những điều tưởng đúng, nhưng khi xảy ra tranh chấp, kiểm tra, hoặc chuyển đổi mô hình thì mới phát hiện mình đang áp dụng sai lệch hoàn toàn.
Một lý do khác đến từ việc áp dụng luật máy móc, thiếu đối chiếu với thực tiễn doanh nghiệp
Ví dụ, đọc quy định về vốn điều lệ thì hiểu rằng chỉ cần ghi bao nhiêu cũng được nhưng không biết rằng điều đó ảnh hưởng đến uy tín, nghĩa vụ góp vốn và cả trách nhiệm pháp lý nếu xảy ra rủi ro.
Ngoài ra, có những điều khoản mang tính “mở” được ghi nhận trong luật nhưng không có hướng dẫn chi tiết kèm theo. Nếu doanh nghiệp không có sự tư vấn pháp lý kịp thời, rất dễ suy diễn theo cách hiểu chủ quan, dẫn đến cách vận hành không thống nhất, thậm chí trái luật mà không hay biết.
Những điều khoản dễ gây hiểu lầm nhất trong Luật Doanh nghiệp hiện hành
Luật Doanh nghiệp 2020 được đánh giá là tiến bộ, cởi mở và tạo nhiều thuận lợi cho cộng đồng doanh nghiệp. Tuy nhiên, chính vì những thay đổi này mà không ít doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp nhỏ và vừa, lại áp dụng sai một cách vô tình. Dưới đây là một số điều khoản dễ bị hiểu nhầm nhất:
Vốn điều lệ: Có thể ghi bao nhiêu cũng được?
Nhiều doanh nghiệp khi đăng ký thành lập nghĩ rằng vốn điều lệ chỉ là “con số tượng trưng” ghi cao để tạo uy tín hoặc ghi thấp để khỏi áp lực góp vốn. Nhưng thực tế, vốn điều lệ là cơ sở ràng buộc trách nhiệm tài sản của công ty. Trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm, gây thiệt hại hoặc phá sản, cơ quan pháp luật có thể xem xét năng lực tài chính thông qua vốn điều lệ để buộc trách nhiệm tương ứng.
Thêm vào đó, nếu đăng ký vốn điều lệ mà không góp đúng - đủ - đúng hạn, doanh nghiệp còn có thể bị xử phạt hành chính theo quy định.
Người đại diện theo pháp luật: Có bắt buộc phải là Giám đốc không?
Không ít doanh nghiệp mặc định người đại diện theo pháp luật phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp quy định rõ: người đại diện theo pháp luật có thể giữ chức danh bất kỳ, miễn là được quy định trong Điều lệ công ty và có quyền đại diện ký kết, chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Việc không phân định rõ giữa người điều hành và người đại diện theo pháp luật đôi khi dẫn đến xung đột quyền lực
Con dấu doanh nghiệp: Không còn bắt buộc, nhưng không phải muốn là bỏ
Một số doanh nghiệp nghe nói "Luật mới không bắt buộc dùng con dấu" nên nghĩ có thể bỏ hoàn toàn. Thực tế, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định rằng doanh nghiệp tự quyết định việc có sử dụng con dấu hay không, và nếu có thì phải quy định rõ trong Điều lệ.
Nếu bạn đã từng dùng con dấu trong các hợp đồng hoặc giấy tờ pháp lý, mà sau đó lại “bỏ dấu” mà không cập nhật Điều lệ, thì rất có thể bị đối tác hoặc cơ quan chức năng đặt nghi vấn về tính pháp lý của hồ sơ.
Công ty TNHH một thành viên có được chuyển nhượng vốn không?
Một quan điểm sai phổ biến là: công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu thì không thể chuyển nhượng vốn. Tuy nhiên, thực tế vẫn có thể chuyển nhượng phần vốn đó cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi đó, hình thức công ty sẽ thay đổi (sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần), đồng thời phải làm lại hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Thành lập chi nhánh có cần xin lại giấy phép con hay không?
Một số doanh nghiệp hiểu rằng cứ mở thêm chi nhánh là “dùng giấy phép gốc” mà không cần thực hiện bất kỳ thủ tục bổ sung nào. Tuy nhiên, việc mở chi nhánh ở địa phương khác, nhất là trong lĩnh vực có điều kiện (thực phẩm, giáo dục, y tế…), cần phải đăng ký hoạt động chi nhánh và đôi khi phải xin thêm giấy phép con cho chi nhánh đó.
Hệ lụy khi hiểu sai luật: Không chỉ bị phạt, mà còn vướng nội bộ
Trong môi trường kinh doanh, một quyết định sai về pháp lý đôi khi không bộc lộ ngay hậu quả. Nhưng đến khi có tranh chấp, kiểm tra, hoặc cần thay đổi chiến lược thì hệ quả mới dần lộ diện.
Việc hiểu sai Luật Doanh nghiệp không chỉ khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro pháp lý, mà còn ảnh hưởng đến vận hành nội bộ, hợp tác đối tác và cả uy tín thương hiệu.
Dưới đây là những hệ lụy thường gặp:
Sai phạm khi góp vốn dễ bị xử phạt, khó giải trình
Đăng ký vốn điều lệ cao nhưng không góp đủ, hoặc góp sai hạn, là vi phạm hành chính. Khi bị kiểm tra hoặc xét duyệt vay vốn, gọi đầu tư, doanh nghiệp sẽ rất khó chứng minh năng lực tài chính thực tế.
Người đại diện ký hợp đồng sai, hợp đồng có nguy cơ vô hiệU
Nếu hợp đồng do người không có thẩm quyền đại diện pháp luật ký mà không có ủy quyền hợp lệ, bên còn lại có quyền từ chối nghĩa vụ, doanh nghiệp có thể mất trắng một thương vụ.
Mất kiểm soát khi thay đổi mô hình công ty
Ví dụ: Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên nhưng không cập nhật điều lệ, không đăng ký chuyển đổi mô hình. Kết quả là doanh nghiệp hoạt động dưới danh nghĩa sai luật ảnh hưởng cả pháp lý lẫn kế toán.
Mất điểm với đối tác – nhà đầu tư
Hợp đồng lỏng lẻo, giấy tờ không nhất quán, sai thông tin đại diện hoặc thiếu dấu... đều khiến nhà đầu tư đặt dấu hỏi về mức độ chuyên nghiệp khiến doanh nghiệp mất đi những cơ hội lớn chỉ vì “sai nhỏ”.
Hiểu sai luật không phải vì luật khó, mà vì doanh nghiệp không có người “dịch luật” đúng cách. Tia Sáng Law ở đây để làm điều đó.
Luật Tia Sáng đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng pháp lý vững vàng cho doanh nghiệp
Chúng tôi giúp doanh nghiệp:
- Hiểu đúng từng điều khoản trong Luật Doanh nghiệp, không diễn giải theo cảm tính.
- Ứng dụng sát thực tế, đúng với mô hình, ngành nghề và mục tiêu kinh doanh.
- Giải thích rõ ràng – dễ hiểu, không dùng ngôn ngữ pháp lý rối rắm.
- Đồng hành lâu dài, từ khâu thành lập đến vận hành, điều chỉnh và phát triển.
Một luật sư giỏi không phải người nói luật khó đến mức bạn không hiểu, mà là người khiến bạn thấy luật rất gần và hoàn toàn áp dụng được. Cần người đồng hành pháp lý để hiểu đúng làm đúng ngay từ đầu, đừng ngần ngại liên hệ Tia Sáng Law hôm nay để được tư vấn tận tâm, rõ ràng.